Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros | Nuevo Reglamento Juntas Generales | BPONE

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros | Nuevo Reglamento Juntas Generales

Mediante la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010 emitida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 99 del 6 de julio de 2022, mediante la cual se expide el Nuevo Reglamento Juntas Generales de Socios y Accionistas de Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónima, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas, se establecen las reformas introducidas por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías (diciembre de 2020), de la cual detallamos los aspectos más relevantes: 

Convocatorias: Nuevo Reglamento Juntas Generales

• El llamamiento a los socios y accionistas debe contener el siguiente encabezado: CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL. Se especificará en el mismo encabezado si la junta es de socios o accionistas, dependiendo de la sociedad (DE SOCIOS/ DE ACCIONISTAS). Así mismo, en el encabezado, luego de especificar el tipo de sociedad se señalará la razón social de ésta sí es una compañía de responsabilidad limitada o (DE ACCIONISTAS) si es una anónima. Tratándose de una sociedad por acciones simplificada el encabezado será: CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL (DE ACCIONISTAS), incluyendo la razón social. 
• El lugar para la celebración de las Juntas o Asambleas Generales presenciales será dentro del cantón del domicilio principal de la sociedad. 
• En caso de que la junta se instale de manera telemática, se debe comunicar la plataforma que se utilizará, así como las claves de acceso. 
• La convocatoria deberá precisar, el lugar y la forma en que los partícipes puedan acceder al texto completo de los documentos a conocerse en la junta general o asamblea. 
• Una descripción clara y exacta de los procedimientos que los socios o accionistas deben cumplir para participar y emitir su voto, esto es informar: 

1. Su derecho a solicitar información y a incluir puntos en el orden del día, especificando el plazo para ejercer estas facultades. 

2. Los procedimientos para votar cuando socio o accionista comparezca por medios telemáticos, precisando el correo al cual debe enviar su voto por cada moción.   

3. El correo electrónico al cual se remitirá el instrumento en caso de que el socio encargue a un tercero su representación en la reunión.  

• Los socios o accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el 5% el capital social, podrán solicitar (por una sola ocasión y por cada junta), que se incluyan puntos adicionales a los establecidos en la convocatoria. 

 Quórum y Mayoría Decisoria: 

• En las juntas o asambleas que se lleven a cabo por medios telemáticos (total o parcialmente), el administrador presentará bajo su responsabilidad personal el respectivo libro con todos sus asientos actualizados. Al respecto, los asientos digitales o magnéticos requerirán siempre de la firma electrónica del representante legal. 
• El socio o accionista podrá renunciar a su derecho a asistir a una junta o asamblea, mediante comunicación física o digital, la misma que necesariamente debe ser enviada hasta una hora antes de la celebración de la reunión. 

Libro de Actas de Junta General y Libro de Expediente de Actas de Junta General: 

• Todas las sesiones de junta o asamblea serán grabadas en soporte magnético o digital. No será obligatoria la grabación magnetofónica o digital cuando se trate de juntas o asambleas universales, salvo que un accionista lo solicite de manera expresa. 

Juntas Generales o Asambleas no presenciales: 

Existen dos posibilidades:  

1. Sin instalación formal: El representante legal podrá proponer en la convocatoria que se obvie la instalación formal a la junta o asamblea. Es decir, que los puntos del orden del día se acuerden directamente. Para el efecto, el representante instará a los socios o accionistas a que voten sobre los puntos del orden del día. Para el efecto se debe cumplir con los siguientes presupuestos.   

• Establecer un plazo no mayor de cinco (5) días, para que manifiesten su conformidad con el procedimiento en cita. 
• El voto deberá respaldarse en un medio que respalde la identidad del socio o accionista. 
• La aprobación estará sujeta a lo establecido en el estatuto o en la Ley. 
• El acta será suscrita únicamente por el representante legal de la compañía. 
• Al acta se adjuntará la documentación de respaldo correspondiente.  

2. No presenciales universales: Para que una junta o asamblea universal se lleve a cabo de manera no presencial, es necesario la conformidad unánime de los socios o accionista respecto de los puntos del orden del día. En lo pertinente, se tendrá en cuenta lo descrito en el numeral anterior. Adicionalmente, el acta de la junta tendrá necesariamente la firma del presidente, secretario y de todos los socios y accionistas de la compañía. La firma podrá ser física o electrónica, y el acta suscrita en un día distinto al que se llevó a cabo la reunión. 

Con este Reglamento se deroga la Resolución No. SCV-DNCDN-14-014, publicada en el Registro Oficial No. 371, de 10 de noviembre de 2014. 

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Nota: El presente boletín es “informativo”, por lo que no es, ni podrá, ser usado como asesoría, consultoría u opinión legal. De tener alguna inquietud por favor dirigirse al correo kcardenas@bp-one.com.